股权转让协议——参考范本

张律师

律师

股权转让协议

本协议由下列各方于  年    月    日在       订立：

收购方：

转让方：（1）A，身份证号：【     】；

（2）B，身份证号：【     】；

目标公司：（“公司”）

以上收购方及转让方合称为“双方”，收购方、转让方及目标公司合称为“各方”，单独称“一方”。

鉴于：

(1)  收购方是一家依据中国法律在**注册并有效存续的有限责任公司，主要经营【 】业务；

(2)  转让方共同持有目标公司--%股权，其中A持有【 】，B持有【 】。该等股权已经**市工商行政管理局朝阳分局登记；

(3)  目标公司是一家依据中国法律在**设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为 万元人民币，取得**市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号【 】的《企业法人营业执照》；

(4)      年  月  日，收购方与转让方达成如下共识：

转让方拟将其持有的全部目标公司股权转让给收购方，收购方支付目标公司   万元人民币作为收购款。

因此，本着平等互利原则，各方经过友好协商，同意按本协议所述条款和条件签订本协议，由各方共同遵守和履行：

1、     本次股权转让

1.1      根据本协议的条款及条件，转让方一致同意，将其合法持有的目标公司的--%股权及与该部分股权相关的目标公司的全部权利、义务(“转让股权”)依法转让给收购方；收购方同意根据本协议约定的条件，受让转让股权及与股权相关的目标公司权益、利益、主张等全部权利义务（“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，收购方成为持有目标公司--%股权的股东；

1.2      双方一致同意，本次股权转让的金额是： 万元人民币。

1.3      支付方式：收购方将在完成本次股权转让的工商变更登记、颁发给目标公司新营业执照后【3】日之内完成支付；

1.4      本协议各方因履行本协议所产生的所有税负及费用，由各方依照中国法律有关规定各自承担。

2、     股权的交割

2.1         工商局完成股东变更登记、颁发给目标公司新营业执照之日视为交割完成，收购方自交割日起由持有转让股权的所有权和承担风险；

2.2         本协议签署后【7】日内，转让方和收购方应完成目标公司股东变更的工商变更登记等全部有关手续；

2.3         在双方办理股东变更登记手续之前或同时，转让方应向收购方或其授权代表交付目标公司所有资产、实物、人员、印章、印鉴、证照、文件、账册、业务合同、客户清单、档案资料、记录、电子数据以及所有与公司存续、业务、经营及事务有关的其他任何资产、资料及通讯等；

2.4         转让方应负责督促目标公司配合及时完成有关本次股权转让的交割工作。

3、    转让方的陈述、保证与承诺

3.1                转让方保证其合法持有目标公司全部股权，具有出让上述股权的合法主体资格，并对转让股权拥有完全、独立、有效的处分权，且该等股权不存在任何质押、司法冻结、或然负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁、诉讼及潜在争议，不受任何其他优先权或其他类似权利的限制；

为履行本协议，转让方之各股东在此放弃对其他股东出售及转让之公司股权的任何直接或间接优先购买权；

3.2                不存在任何与本协议项下转让有关的、可能对本协议转让产生重大不利影响的协议，转让方也未签署任何与本协议内容冲突的合同或协议，并保证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务；

3.3                   本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前（工商部门办理完毕相关登记手续），转让方承诺不就转让股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签定意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股份转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件；

3.4                目标公司对开展业务过程中使用的所有资产享有合法有效的使用权利，没有设置任何抵押、质押或其他担保物权，不存在任何权利限制或他人的权利要求、或者其他对第三方的潜在责任；

3.5                目标公司所拥有的所有资产没有受到第三人提出任何权利异议或侵权主张。目标公司不存在任何侵犯第三人知识产权的行为；

3.6                目标公司不存在任何违反税务、工商、海关、外汇、环保、劳动保障等法律法规的情形导致的有关行政机关的正式通知或处罚，一直按照中国有关法律法规的规定，申报和缴纳所有税项及各项应缴费用。转让方承诺，如果存在违反前述法律法规的情况致使本次股权转让完成后的目标公司为此支付了任何补缴税款、滞纳金、补偿或罚款，或造成了公司的任何经济损失，全部支出、损失及由此产生的全部法律责任均有转让方承担；

3.7                目标公司不存在任何其他各种形式的负债。

4、    收购方的陈述、保证与承诺

4.1      其拥有合法和足够的资金，将按中国法律的要求及本协议的约定，按期、足额支付收购款；

4.2    其将根据本协议之条款和条件， 遵守并履行本协议中约定的各项义务；除不可抗力事件外，没有任何情形会对收购方履行其在本协议项下的义务产生不利的限制。

5、     保密条款

5.1      本协议各方均须对本协议的协商、签署过程、本协议的条款，以及在履行本协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料(统称为“保密信息”)予以严格保密；

5.2      除非法律、法规或有关政府部门有强制性的规定，任何一方不得以作为或不作为的方式，使双方及有权知情的人员以外的任何不承担保密义务的第三方知晓或使用该等保密信息，或在非履行本协议项下义务时使用保密信息；

5.3      未经其他方事先书面同意，任何一方不得就本协议或本协议项下的交易进行任何披露或发表任何公开声明。每一方应为其员工或代理人违反本条款的行为承担责任；

5.4      本协议所述各方之保密义务不因本协议的终止而终止。

6、     违约责任

6.1                本协议双方均须严格遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定的任何内容，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失；

6.2                违约方按本协议约定赔偿守约方损失后，守约方要求继续履行本协议的，违约方须按照本协议项下之约定继续履行。

7、     法律适用及争议解决

7.1      本协议的生效、解释、履行及争议解决等事项，均适用中国法律；

7.2      凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交**市仲裁委员会，依照该会现行有效之仲裁规则在中国**市进行仲裁。

8、     协议的变更、解除及终止

8.1      本协议的变更及解除，必须经双方共同协商，并签署书面协议后方能生效；

8.2      任何一方未履行本协议项下的义务，或出现其所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现情形时，守约方有权书面通知其他协议方解除本协议；

8.3      如果相关政府部门拒绝批准双方进行本协议项下之交易，本协议自动终止。各方均不承担违约责任也不得向任何其他协议方索赔；

8.4      本协议的解除或终止并不影响当事人要求赔偿损失的权利以及法律规定的其他救济，亦不影响本协议中关于保密、违约责任、争议解决条款的效力。

9、     其他

9.1      本协议经双方代表签署并加盖公章后生效，一经签署对双方均有约束力；

9.2      未经本协议其他一方的事先书面同意，任一方不得转让其在本协议及其附件中规定的任何权利或义务；

9.3      本协议未尽事宜，双方可协商签订补充协议；任何对本协议的修订、增加或变化只能通过双方签署书面协议形式做出方为有效并且具有约束力；任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分；

9.4      本协议任何条款的不合法或无效，不影响其他任何条款的效力；

9.5      本协议以中文书就。正本一式【肆（4）】份，协议各方各执壹（1）份，目标公司留存壹（1）份，副本若干份。所有文本合起成为同一协议。

    （以下无正文）

    收购方：                 转让方：           目标公司：   

    法定代表人                                   法定代表人 

     或授权代表：                                或授权代表：